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浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司20BOB官方网站

2022-06-18 06:10

  多喜爱 指 多喜爱集团股份有限公司,系发行人曾用名,发行人于2021年6月28日更名为浙江省建设投资集团股份有限公司

  原浙建集团 指 浙江省建设投资集团有限公司,曾用名:浙江省建设投资集团股份有限公司(非目前存续的发行人),统一社会信用代码:93U,已于2021年6月25日注销

  《募集说明书》 指 《浙江省建设投资集团股份有限公司2022年度第一期超短期融资券募集说明书》

  超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行的,约定在270天以内还本付息的债务融资工具

  本次注册/本次超短期融资券注册 指 发行人本次向中国银行间交易商协会申请的注册总额为人民币15亿元的超短期融资券

  本期发行/本期超短期融资券发行 指 浙江省建设投资集团股份有限公司本期向全国银行间债券市场机构投资者公开发售浙江省建设投资集团股份有限公司2022年度第一期超短期融资券人民币5亿元

  中国、境内 指 中华人民共和国,为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及地区

  浙江天册律师事务所接受浙江省建设投资集团股份有限公司的委托,就发行人发行“浙江省建设投资集团股份有限公司2022年度第一期超短期融资券”事宜所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。

  (一) 本所律师依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令〔2008〕第1号)等法律、法规和规范性文件,按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

  (二) 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  (三) 发行人已向本所律师保证和承诺,其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整,无虚假和误导性陈述及重大遗漏;发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

  (四) 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。(五) 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关之事项发表法律意见,并不涉及有关审计、信用评级(包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析)等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用,并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  (六)本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。未经本所律师书面同意,发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。

  (七)本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行本期超短期融资券所必备的法律文件,随同其他材料一同报送,愿意作为公开披露文件,并依法对其承担相应的法律责任。

  (八)本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按监管机构审查要求引用本法律意见书的内容。

  基于以上提示和声明,本所律师根据相关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的与本期超短期融资券发行相关的文件及信息进行了核查和验证,现出具法律意见书如下:

  经营范围 建设工程总承包;建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的设计、施工、咨询;路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装;城乡规划编务;工程技术开发;建筑机械制造及设备租赁;建筑构配件生产、销售;机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料(不含危险化学品及监控品)、计算机及办公自动化设备的批发及进出口业务;工程技术培训及咨询业务(不含营利性职业资格及职业技能培训);国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口; 物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据交易商协会公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单——发行人会员》,发行人为交易商协会会员。

  多喜爱有限于2006年12月21日在湖南省工商行政管理局注册成立,设立时公司名称为“湖南多喜爱保健科技有限公司”,注册号为“70”,住所为长沙市岳麓区咸家湖西路350号(麓谷锦园48栋),法定代表人为,注册资本为 200万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为床上用品、床垫、窗帘及家用饰品的开发、生产与销售,经营期限为2006年12月21日至2026年12月20日。

  2006年12月11日,湖南湘亚联合会计师事务所(普通合伙)出具“湘亚验资(2006)第196号”《验资报告》,经该所审验,截至2006年12月11日止,多喜爱有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元整,均以货币出资。

  2011年8月5日,多喜爱有限股东会作出决议,同意将多喜爱有限依法整体变更为股份有限公司,股份有限公司的名称为“湖南多喜爱家纺股份有限公司”,同意多喜爱有限全体股东作为发起人,以截至2011年7月31日止多喜爱有限经审计后的净资产值按比例折合成股份公司股本,并作为各发起人认购公司股份的对价。

  根据天职出具“天职湘 ZH[2011]690号”的《审计报告》,多喜爱有限截至2011年7月31日止经审计的净资产值为177,311,024.76元。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2011]第0192号”《资产评估报告书》,多喜爱有限截至2011年7月31日止经评估后的净资产值为人民币199,926,865.55元。

  2011年8月23日,多喜爱召开创立大会,审议通过了《关于湖南多喜爱纺织科技有限公司整体变更为湖南多喜爱家纺股份有限公司的议案》等议案。

  2011年8月24日,湖南省工商行政管理局核发“(湘)名私字[2011]第 7016号”《企业名称变更核准通知书》,同意核准多喜爱有限的企业名称变更为“湖南多喜爱家纺股份有限公司”。

  2011年8月25日,天职出具“天职湘ZH[2011]691号”《验资报告》,经该所审验,截至2011年8月25日止,多喜爱(筹)已收到全体股东以其拥有的多喜爱有限的净资产折合的股本9,000万元。

  2011年9月5日,多喜爱完成了本次变更的工商变更登记。本次变更完成后,多喜爱的股权结构如下:

  2015年5月21日,中国证监会出具“证监许可〔2015〕960号”《关于核准多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准多喜爱公开发行新股不超过3,000万股。

  2015年6月5日,天职出具“天职业字[2015]10885号”《验资报告》,经该所审验,截至2015年6月5日止,扣除该次发行费用后,多喜爱已收到募集资金净额185,434,039.98元,其中增加股本30,000,000元,增加资本公积155,434,039.98元。2015年6月8日,深交所出具“深证上〔2015〕252号”《关于多喜爱家纺股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》,同意多喜爱发行的人民币普通股股票在深交所上市交易,股票简称“多喜爱”,股票代码“002761”。

  多喜爱该次发行的股票已于2015年6月10日在深交所挂牌上市。多喜爱发行上市后,总股本变更为12,000万股。

  2018年4月23日,多喜爱召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,同意多喜爱以总股本12,000万股为基数,以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增7股,合计转增股本 8,400万股,本次转增后多喜爱总股本变更为20,400万股。

  2019年4月12日,多喜爱原控股股东、黄娅妮与原浙建集团签订《股份转让协议》,约定、黄娅妮向原浙建集团转让其合计持有的多喜爱29.83%的股份(对应协议签署时多喜爱 60,860,000股股份,对应多喜爱 2018年度利润分配后103,462,000股股份)。本次股份转让价格为 20.5882元/股(多喜爱2018年度利润分配后,转让价格为 12.0989元/股),不低于该协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。本次股份转让后,、黄娅妮仍持有多喜爱20.01%的股份。

  2019年5月10日,原浙建集团与、黄娅妮办理完成本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户手续。

  2019年4月19日,多喜爱召开2018年度股东大会,审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,同意多喜爱以总股本20,400万股为基数,以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增7股,合计转增股本14,280万股,转增后公司总股本变更为34,680万股。

  2019年4月14日,原浙建集团与多喜爱、原浙建集团的全体股东、多喜爱原实际控制人、黄娅妮签署了附条件生效的《重大资产置换及换股吸收合并协议》,2019年6月5日,上述各方签署了《重大资产置换及换股吸收合并协议之补充协议》,就原浙建集团重组上市相关事宜作出约定。根据该等协议的约定,重组上市完成后,原浙建集团将注销法人资格,多喜爱作为存续主体,将承接原浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

  中国证监会已于2019年12月17日出具《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》(证监许可〔2019〕2858号),核准多喜爱向国资运营公司发行340,444,114股股份、向中国信达发行 124,629,168股股份、向工银投资发行124,629,168股股份、向浙江建阳发行67,108,013股股份、向迪臣发展发行 67,108,013股股份、向鸿运建筑发行 67,108,013股股份、向财务开发公司发行46,975,609股股份吸收合并原浙建集团。同时,原浙建集团持有的多喜爱103,462,000股股份予以注销。

  原浙建集团持有的公司103,462,000股股份于2020年4月23日注销;多喜爱向国资运营公司、中国信达、工银投资、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司合计发行的838,002,098股股份于该批股份上市日(2020年4月24日)的前一交易日日终登记到账。本次发行新增的838,002,098股股份登记到账及原浙建集团持有的103,462,000股股份注销后,公司总股本增加至1,081,340,098股。

  发行人于2021年6月16日召开了2020年度股东大会,审议通过了《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》,公司名称及证券简称变更前后具体情况如下:

  截至本法律意见书出具之日,国资运营公司持有发行人 37.90%的股份,同时,浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司作为国资运营公司的一致行动人,合计持有浙江建投 22.97%的股份,即国资运营公司与其一致行动人合计控制发行人60.87%的股份,因此,国资运营公司系浙江建投的控股股东。

  国资运营公司目前持有统一社会信用代码为“88H”的《营业执照》,住所地为浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼 25楼,经营范围为“投资与投资管理及咨询服务,资产管理与处置,股权管理,股权投资基金管理,金融信息服务。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。注册资本为 1,000,000万元,浙江省国资委出资 1,000,000万元,占注册资本的100%。

  国资运营公司系浙江省国资委履行出资人职责的国有独资公司,因此,发行人的实际控制人为浙江省国资委。

  (5)发行人有效存续。截至本法律意见书出具之日,未发现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》应当终止的情形。

  发行人于2021年9月7日召开第四届董事会第八次会议,逐项审议通过了《关于申请注册发行银行间市场债务融资工具的议案》等议案。

  根据《公司法》及发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序,发行人于2021年9月17日召开2021年第二次临时股东大会,逐项审议并通过了《关于申请注册发行银行间市场债务融资工具的议案》等议案。

  发行人2021年第二次临时股东大会同时作出决议,授权董事会并由董事会转授权董事长和董事长授权的其他责任人全权处理本次注册发行银行间市场债务融资工具的注册、发行及存续、兑付兑息有关的一切事宜。上述授权自股东大会审议通过之日起,在本次银行间债务融资公司注册有效期内持续有效。

  本次拟申请注册发行超短期融资券,注册额度不超过人民币15亿元,采取一次性注册、分期滚动发行方式,每期债券发行期限不超过270天。

  募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途由股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或董事长授权的其他责任人在上述范围内确定。

  (1)发行人发行本期超短期融资券已履行了法律法规和《公司章程》规定的内部决议程序,决议的内容与程序合法合规;

  发行人按照《募集说明书指引》的要求编制了《募集说明书》。发行人编制的本期发行《募集说明书》内容明确具体,在《募集说明书》中就声明与承诺、重要提示、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、本次超短期融资券发行的有关机构、备查文件等重要事项,逐一进行了说明。

  经发行人确认,《募集说明书》不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,发行人对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

  综上,本所律师认为,《募集说明书》按照《募集说明书指引》的要求编制,其内容涵盖了相关法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引要求披露的主要事项,符合相关法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引有关信息披露的规定,本次发行安排等内容合法合规。

  中诚信国际持有统一社会信用代码为“7XR”的《营业执照》,是有效存续的有限责任公司,也是交易商协会的会员机构,根据中国人民银行颁发的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》(银发〔1997〕547号)、中国人民银行办公厅出具的《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》(银办函〔2000〕162号),中诚信国际具备从事本期超短期融资券信用评级业务的资质。

  综上,本所律师认为:中诚信国际具备为发行人发行本期超短期融资券提供信用评级服务的资格。发行人与中诚信国际之间不存在关联关系。

  2021年8月25日,中诚信国际出具的《2021年度浙江省建设投资集团股份有限公司信用评级报告》,中诚信国际对发行人的信用状况进行了综合分析,确定发行人的主体信用等级为AA+,评级展望为稳定。

  综上,本所律师认为:中诚信国际已对发行人主体信用进行了评级,并且《募集说明书》已明确披露评级结果,符合《管理办法》《业务指引》的规定。

  本所持有统一社会信用代码为“75E”的《律师事务所执业许可证》,根据交易商协会公布的《中国银行间市场交易商协会中介机构会员——律师事务所》,本所为交易商协会会员。

  综上,本所律师认为:本所具备为发行人发行本期超短期融资券出具法律意见书的资格,本所与发行人之间不存在关联关系。

  发行人2018年度财务报表经天职审计,并出具“天职业〔2019〕2318号”标准无保留意见的《审计报告》。发行人2019年度财务报表经天健审计,并出具“天健审〔2020〕4498号”标准无保留意见的《审计报告》。发行人2020年度财务报表经天健审计,并出具“天健审〔2021〕4888号”标准无保留意见的《审计报告》。

  天职持有统一社会信用代码为“568”的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共和国财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。根据交易商协会公布的《中国银行间市场交易商协会中介机构会员——会计师事务所》,天职为交易商协会会员。

  天健持有统一社会信用代码为“213”的《营业执照》、浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共和国财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。根据交易商协会公布的《中国银行间市场交易商协会中介机构会员——会计师事务所》,天健为交易商协会会员。

  综上,本所律师认为:天职、天健具备为发行人发行本期超短期融资券提供审计服务的资格,天职、天健与发行人之间不存在关联关系。

  3.5 主承销商及联席主承销商发行人发行本期超短期融资券的主承销商为兴业银行,联席主承销商为中信银行。

  兴业银行持有中国银行业监督管理委员会(现已变更为“中国银行保险监督管理委员会”)颁发的《金融许可证》(机构编码为:B0013H135010001),持有统一社会信用代码为“11F”的《营业执照》。根据交易商协会公布的《中国银行间市场交易商协会银行类金融机构会员——全国性银行会员名单》,兴业银行为交易商协会会员。

  中信银行持有中国银行保险监督管理委员会颁发的《金融许可证》(机构编码为:B0006H111000001),持有统一社会信用代码为“25E”的《营业执照》。根据交易商协会公布的《中国银行间市场交易商协会银行类金融机构会员——全国性银行会员名单》,中信银行为交易商协会会员。

  综上,本所律师认为:兴业银行、中信银行具备承销发行本期超短期融资券的法定资质。发行人与兴业银行、中信银行之间不存在关联关系。

  根据《募集说明书》,发行人本次超短期融资券注册金额为 15亿元,其中本期超短期融资券发行金额为5亿元。

  经发行人说明,并经本所律师适当核查,发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会,并相应建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及其他相关管理制度。该等规则、制度系根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定制定,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,发行人建立了规范的公司治理机构和健全的内部管理体系。

  经本所律师核查,发行人的经营范围为“建设工程总承包;建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的设计、施工、咨询;路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装;城乡规划编务;工程技术开发;建筑机械制造及设备租赁;建筑构配件生产、销售;机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料(不含危险化学品及监控品)、计算机及办公自动化设备的批发及进出口业务;工程技术培训及咨询业务(不含营利性职业资格及职业技能培训);国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

  建筑施工业务 发行人建筑施工业务主要包括房屋建筑、市政、路桥、轨道交通、水利水电、工业设备安装、装饰装修、工程设计等施工业务

  经本所律师适当核查,发行人及其子公司的经营范围、业务经营合法合规、符合相关国家产业政策,发行人融资行为不会因发行人业务运营情况或其他原因受到限制。

  根据发行人2021年1-9月未经审计的财务报表,并经发行人说明与确认,截至2021年9月30日,发行人在建工程的账面价值为292,440,040.80元,其中账面价值超过4,000万元的主要在建项目情况如下:

  该项目系拆迁房地产置换项目,目尚未确定建设地块;根据发行人子公司浙江省一建建设集团有限公司与杭州市拱墅区城市建设发展中心签署的相关拆迁补偿协议,拆迁房地产坐落于上塘路483号、房屋总建筑面积 4,108.22㎡,经评估确认的补偿金额总价为4,296.48万元,已预付后期回购款500万元。截至2021年9月30日,该在建工程的账面价值为4,796.48万元。

  该项目位于浙江省湖州市德清县,总投资 5.05亿元,新征工业用地 60亩,利用浙江浙建钢结构有限公司工业用地40亩,总用地面积约100亩,新建厂房、研发楼等,新增建筑面积约 120,000平方米,购置起重机主弦杆组合镗铣机床、焊接加工机器人等生产设备,项目建成后可形成年产 10,000台套大型工程机械的生产能力。截至2021年9月30日,该在建工程的账面价值为14,105万元。

  4) 编号为“湖德环建〔2021〕45号”的《湖州市生态环境局徳清分局关于浙江浙建钢结构有限公司年产 10000台套大型工程机械制造项目环境影响报告表的审查意见》;

  经本所律师适当核查,上述发行人主要在建工程项目合法合规、符合国家相关政策。发行人本期超短期融资券发行不会因在建工程原因受到限制。

  根据发行人的确认,并经本所律师适当核查,发行人及其子公司报告期内在安全生产、环境保护、产品质量、税务方面不存在对本期超短期融资券发行构成实质障碍的重大违法行为,发行人及其子公司不存在的罚款金额在 300万元(含)以上的重大行政处罚。发行人及其子公司本期超短期融资券发行不会因发行人受到行政处罚或其他原因受到限制。

  根据发行人2021年1-9月未经审计的财务报表,并经发行人说明与确认,截至2021年9月30日,发行人及其子公司受限资产余额为188.33亿元,受限资产构成情况如下:

  经本所律师适当核查后认为,上述受限资产情况属于发行人及其子公司正常经营所发生的资产限制,符合国家相关法律、法规的规定,不会对本期发行构成重大不利影响。除上述已披露的事项外,发行人及其子公司不存在其他重大资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排,以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

  经发行人说明并经本所律师适当核查,截至2021年9月30日,发行人及其子公司存在尚在履行期内的对发行人合并报表以外主体提供保证担保的情况,具体如下:

  注 1:徐志钢等 23名自然人通过向银行按揭,向建机集团采购设备,银行要求建机集团为其提供担保。根据发行人确认,该等出售协议均有第三方主体为买受人提供担保,前述建机集团的对外担保行为系其开展经营活动所产生的正常对外担保行为。

  注 2:根据“浙国资产权(2019)46号”《浙江省国资委关于同意协议转让浙江建设融资租赁有限公司100%股权的批复》,2019年12月23日,发行人、发行人子公司建机集团和中国浙江建设集团(香港)有限公司(共同作为转让方)与幸福之江资本运营有限公司、富春有限公司(共同作为受让方)以及浙江建设融资租赁有限公司(作为目标公司)共同签署《关于浙江建设融资租赁有限公司之股权转让协议》,约定各转让方将其合计持有的浙江建设融资租赁有限公司100%股权转让给受让方,为浙江建设融资租赁有限公司正常业务开展需要,发行人为浙江建设融资租赁有限公司多笔借款提供的担保将在相应主债务履行完毕后终止,受让方指定对象向发行人提供反担保。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司该等对外担保合法、合规,对本期发行不会产生重大不利影响。

  根据发行人承诺并经本所律师核查,截至2021年9月30日,发行人本级不存在标的金额在 5,000万以上的未决诉讼、仲裁案件,发行人子公司涉及的标的金额在 5,000万元以上的未决诉讼、仲裁案件共计 9件,具体情况详见本法律意见书附件1。

  经发行人说明并经本所律师适当核查,截至2021年9月30日,发行人及其子公司不存在需要披露的重大承诺事项。

  根据发行人说明以及发行人公告的《2021年第三季度报告》,发行人下属三家子公司浙江建工、浙江省三建建设集团有限公司与浙江省工业设备安装集团有限公司曾为恒大集团有限公司(以下简称“恒大集团”)及其成员企业提供建筑施工等服务,2020年之后发行人及其子公司未再新承接恒大集团及其成员企业业务。2020年度,发行人来自于恒大集团的业务确认营业收入占发行人营业总收入的比率为5.83%,2021年1-9月,发行人来自于恒大集团的业务确认营业收入占发行人营业总收入的比率为2.27%。

  截至2021年9月30日,发行人应收恒大集团及其成员企业所开具的易胜博app苹果版承兑汇票41.95亿元,其中已到期尚未兑付的应收票据19.19亿元,发行人已按会计准则要求重分类为应收账款计提了坏账准备。截至发行人《2021年第三季度报告》披露日(即2021年10月23日),发行人与恒大集团及其成员企业签署协议通过以房抵款、接盘续建至预售节点通过销售回款等解决方案落实解决逾期商票 7.95亿元,并就10.84亿元债务签署抵债意向协议,另有 5.45亿元债务已达成抵债意向,正在就具体解决方案履行内部报批程序。后续发行人将在各级政府的指导下,加强与地方监管部门、恒大集团沟通,积极采取措施,加快化解涉及恒大集团应收票据兑付的问题。发行人不排除利用优先受让权以及通过财产保全、法律诉讼等途径维护公司及广大投资者合法权益。

  此外,发行人对恒大集团应收账款计提资产减值准备达到披露标准,发行人已于2021年10月23日披露《关于2021年第三季度计提资产减值准备的公告》。

  发行人于2022年3月29日披露《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的公告》,并于2022年4月17日披露《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的补充公告》,对公司部分应收款项拟进行重组暨关联交易的相关情况公告如下:公司为加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项逾期问题,公司全资子公司浙江建工拟与中国恒大集团下属控股公司杭州晶立置业有限公司(以下简称“晶立置业”)、浙江省浙建房地产集团有限公司(以下简称“浙建房产”)达成在建工程三方转让协议。转让资产为在建杭州水晶城文化旅游易胜博app苹果版综合体项目(暂定名,以下简称“水晶城”项目)。晶立置业作为水晶城项目转让方,浙建房产作为专业房产开发公司受让水晶城项目并将通过设立项目公司形式负责水晶城项目后续的开发建设工作,浙江建工作为专业总承包施工单位负责水晶城项目后续工程施工事宜,预计后续工程施工金额不超过 240,000万元。根据浙建房产、浙江建工委托的中介机构评估、审计结果,在假设开发的情形下,杭州水晶城项目权益的价值为 366,029.12万元(暂定,最终以建设情况为准)为转让对价,浙建房产以应付转让对价中的92,065.04万元用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及其下属子公司杭州地区的应付款项,剩余转让对价,通过变现或溢价销售、以房抵债的方式处理,将按照有关政府部门统一要求化解中国恒大集团及其下属公司杭州地区、湖州地区项目债务缺口,如有剩余的,可用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及下属子公司在湖州地区的 69,514.49万元应付款项。《在建工程转让协议书》签订后,浙建房产与浙江建工就后续还款事项约定如下:(1)浙建房产承诺自水晶城项目资产过户登记至浙建房产或新设资产受让方名下之日起 2年内,浙建房产或资产受让方向浙江建工归还前述92,065.04万元款项。(2)如浙建房产后续未能按期归还前述92,065.04万元款项,浙建房产同意以包括但不限于等价资产或权益作为履约保障。目前水晶城项目处于司法查封状态,在办理资产过户手续前由晶立置业与当地政府、相关债权人协调完成解封手续。

  4.5.5 其他或有事项经发行人说明并经本所律师适当核查,截至2021年9月30日,发行人及其子公司不存在影响本期超短期融资券发行的其他或有事项。

  根据发行人确认并经本所律师核查,发行人及其子公司报告期内存在一项重大资产重组行为,具体情况详见本法律意见书第1.3.7条的相关内容。

  发行人本次重大资产重组已经相关交易主体内部权力机构以及必要的外部批准,履行了相应的信息披露义务,重组程序及相应的投资者保护机制符合法律法规及规则指引要求,不会对发行人的主体资格及发行决议有效性产生影响。

  序号 债券简称 发行日期 回售日 下一行权日 到期日期 债券期限(年) 发行规模(亿元) 票面利率 债券余额(亿元)

  根据发行人的确认并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人发行的债务融资工具或其他债务不存在违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形。

  经发行人确认并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人在信息披露方面不存在未披露或者披露的情况与事实不一致等违法违规行为,亦不存在因信息披露事项受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  4.10 结论综上,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,在本所律师尽职调查的范围内,发行人不存在影响本期超短期融资券发行的重律事项或其他潜在法律风险。

  根据《募集说明书》,本期超短期融资券已对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了明确的约定,内容符合《管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》及交易商协会自律规则要求,相关约定合法有效。

  根据《募集说明书》,本期超短期融资券设置了持有人会议机制,包括持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议、其他等内容,并明确约定关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程(2019版)》要求不符的,或对持有人会议规程约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程(2019版)》要求执行。本期超短期融资券约定的持有人会议机制符合相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定,持有人会议的安排合法有效。

  综上,本所律师认为,前述投资人保护机制及其相关内容符合相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定,合法有效。

  综上所述,本所律师认为:(1) 发行人为中国境内具有独立法人资格的非金融企业,依法设立并有效存续,具备《管理办法》规定的申请发行本期超短期融资券的主体资格,符合发行本期超短期融资券的各项合规性要求;

  (2) 本期超短期融资券的发行已经获得发行人内部批准,该等已经取得的批准合法有效;本期超短期融资券的发行尚需经交易商协会注册;

  (3) 本期发行的发行文件合法合规,本期发行有关机构具备为本期超短期融资券提供服务的相关资格;

  (4) 发行人发行本期超短期融资券符合《公司法》《中国人民银行法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《业务指引》规定的相关条件和要求,截至本法律意见书出具之日,在本所律师尽职调查的范围内,发行人不存在影响本期超短期融资券发行的重律事项或其他潜在法律风险;

  1. 浙江建工 广州南沙商务机场有限公司(以下简称“商务机场公司”)、广州市新碧航产业投资管理有限责任公司(以下简称“新碧航公司”)、广州市碧桂园地产有限公司、佛山市成就双享投资有限公司、北京仁和财富资产管理中心(有限合伙)(以下简称“仁和管理中心”)、广州南沙航空产业投资管理有限公司(以下简称“南沙航空公司”)、广州开航航空投资有限公司、北京 建设工程合同纠纷 请求判令:一、商务机场公司向建工公司返还诚信保证金人民币50,000,000元并赔偿利息(暂计为 8,945,833.33元);二、新碧航公司、仁和管理中心、南沙航空公司对于商务机场公司不能清偿的保证金及利息,在各自未出资的本息范围内承担补充赔偿责任;三、广州市碧桂园地产有限公司、佛山市成就双享投资有限公司对于新碧航公司所应承担的补充赔偿责任,在各自未出资的本息范围内承担补充赔偿责任;四、北京开航通航投资中心(有限合伙)对于南沙航空公司所应承担的补充赔偿责任,在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任;五、广州开航航空投资有限公司对于仁和管理中心、北京开航通航投资中心(有限合伙)应承担的补充赔偿责任承担无限连带责任;六、如果法院认定案涉合同有效,则请求法院在判项中增加解除案涉合同;等。 广州市铁路运输中级法院 2020年 11月 11日,广州市铁路运输中级法院作出“(2019)粤71民初 2号”《民事判决书》,判决:一、确认案涉《前期工作合作协议书》于 2020年 9月25日解除;二、商务机场公司向浙江建工返还诚信保证金人民币50,000,000元及利息;三、被告新碧航公司在20,000,000元范围内,被告仁和管理中心在17,000,000元范围内,被告南沙航空公司在 10,500,000元范围内,对被告商务机场公司不能清偿的诚信保证金及利息承担补充赔偿责任;四、驳回原告浙江建工的其他诉讼请求。 后商务机场公司、新碧航公司不服该判决,bob体育综合已向广东省高级人民法院提起上诉。 二审审理阶段

  2. 浙江建工 浙江中友实业有限公司(以下简称“中友公司”) 破产清算 浙江建工以中友公司无法清偿到期债务,并且明显缺乏清偿能力为由向法院申请对中友公司进行破产清算。 浙江省杭州市余杭区人民法院 2019年 12月 30日,浙江省杭州市余杭区人民法院裁定宣告中友公司破产。中友公司资产处置金额合计 1,846,515,707元。浙江建工债权包括自建期债权和续建期债权两部分:自建期债权合计 2.53亿元,其中优先债权 1.57亿元,普通债权 0.96亿元;续建期债权合计 2.53亿元,其中优先债权 2.40亿元,普通债权0.13亿元。根据第二次债权人会议表决通过的债权分配方案,普通债权首次清偿比例为51.79%。浙江建工已收到自建期债权所有分配款项2.065亿。2021年5月27日浙江建工收到续建期优先债权962.22万元。 破产程序进行中

  3. 浙江建工 成都尚岭置业有限公司(以下简称“尚岭 置业”)、重庆金阳房地产开发有限公司(以下简称“金阳房地产”) 建设工程 施工合同纠纷 浙江建工请求判令:一、尚岭置业向浙江建工支付工程款及已届满的 80%质保金,合计 37,975,805.63元;二、尚岭置业向浙江建工支付逾期付款利息(暂计为 11,794,893.08元);三、尚岭置业向浙江建工退还履约保证金200,000元;四、尚岭置业向浙江建工支付律师费250,000元;五、第一至三项诉讼请求中获得判决支持的建设工程价款就被告尚岭置业所开发建设的成都市武侯区机投街办万寿村二组新建易胜博app苹果版用房、绿化工程及附属设施项目易胜博app苹果版、办公及配套设施(金阳不夜都)工程折价或拍卖的价款优先受偿;六、金阳房地产对尚岭置业履行诉讼请求第一至四项支付义务承担连带淸偿责任;七、本案诉讼费、鉴定费、保全费等由尚岭置业、金阳房地产承担。 第三人重庆银行股份有限公司成都分行(以下简称“重庆银行成都分行”)请求判令:一、重庆银行成都分行对浙江建工第五项诉讼请求中的不动产(成都市武侯区投机街办万寿村二组新建易胜博app苹果版用房、绿化工程及附属设施项目易胜博app苹果版、办公及配套设施(金阳不夜都)享有抵押 四川省成 都市中级人民法院 2021年4月28日,四川省成都市中级人民法院作出“(2019)川 01民初 4856 号”《民事判决书》,判决:一、尚岭置业向浙江建工支付工程款 37,975,805.63元及利息;二、尚岭置业向浙江建工集退还履约保证金200,000元;三、尚岭置业向浙江建工赔偿律师费损失 250,000元;四、尚岭置业向浙江建工支付鉴定费 1,090,000元;五、浙江建工在尚岭置业欠付工程款(含已到期质保金)25,905,805.63元范围内,享有对其承建的位于成都市武侯区易胜博app苹果版二路名称为“金阳不夜都”工程折价、拍卖后的价款优先受偿权的权利;六、尚岭置业对于上述第一项、第二项和第三项支付义务不能清偿部分的损失,确认由金阳房地产承担二分之一的赔偿责任;七、在重庆银行成都分行抵押权未消灭的情况下,其对成都尚岭置业有限公司用于抵押的位于成都市武侯区易胜博app苹果版二路名称为“金阳不夜都”在建工程的抵押权顺位 二审审理 阶段

  权,重庆银行成都分行有权就该不动产优先受偿,且该优先受偿权优先于浙江建工;二、重庆银行成都分行可能承担的诉讼费由浙江建工承担。 优先于浙江建工享有的建设工程价款优先受偿权;八、驳回浙江建工的其他诉讼请求。 后浙江建工不服该判决,已向四川省高级人民法院提起上诉。

  4. 浙江建工 满洲里乾有国际宝玉石交易有限公司(以下简称“乾有公司”) 建设工程施工合同纠纷 请求判令:一、解除《建设工程施工合同》; 二、乾有公司向浙江建工支付已完工程款40,005,237.45元;三、乾有公司支付逾期付款违约金(暂计为 18,723,129.08元);四、乾有公司赔偿浙江建工停工期间的损失1,442,387.26元;五、乾有公司赔偿合同解除后的损失 7,092,741.20元;六、确认浙江建工对工程折价、拍卖的价款享有优先受偿权;等。 内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院 / 一审审理阶段

  5. 浙江建工 成都市南洋置业有限公司(以下简称“南洋置业”) 建设工程施工合同纠纷 请求判令:一、南洋置业支付拖欠的工程进度款 111,960,226元,并支付逾期付进度款违约金(暂计为 15,267,732元);二、本案的诉讼费、保全费、担保费等由南洋置业承担。 四川省成都市中级人民法院 / 一审审理阶段

  6. 浙江建工 郑州天地康联置业有限公司(以下简称“天地置业”) 合同纠纷 请求判令:一、天地置业支付工程款12,000,000元、工程索赔补偿款 38,257,474元,并支付逾期付款利息(暂计为1,053,452.50元);二、确认浙江建工在50,257,474元工程款及工程索赔补偿款本息范围内对其承建的华润置地高新区 C07-3地块项目1#-7#楼、Gl/G2公寓楼及地下车库工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权;三、案件受理费、保全费等诉讼费由天地置业承担。 河南省郑州市中级人民法院 / 一审审理阶段

  7. 浙江省一建建设集团有限公司 杭州弘筑置业有限公司(以下简称“弘筑置业”) 建设工程施工合同纠纷 请求判令:一、弘筑置业支付工程款111,161,878.80元(不含质量保证金);二、弘筑置业支付工程款利息;三、弘筑置业赔偿浙江省一建建设集团有限公司损失 1,896,076元;三、浙江省一建建设集团有限公司在第一至三项诉讼请求范围内对案涉《建设工程施工合同》项下的工程折价、拍卖后所得价款具有优先受偿的权利;四、弘筑置业赔偿浙江省一建建设集团有限公司律师费损失350,000元;五、本案的诉讼费用全部由弘筑置业承担。 浙江省杭州市中级人民法院 / 一审审理阶段

  8. 浙江省三建建设集团有限公司 杭州国际会议中心有限公司(以下简称“国际中心”) 建设工程施工合同纠纷 请求判令:一、国际中心支付工程余款35,988,209.47元及逾期付款利息;二、承担案涉工程鉴定费用620,749元。 浙江省杭州市上城区人民法院 2021年9月27日,浙江省杭州市上城区人民法院作出“(2021)浙 0104民初5510号”《民事判决书》,判决:一、国际中心支付工程价款 19,042,810元;二、国际中心支付未付工程价款的利息,暂记为 2,979,803元;三、因鉴定支出的费用由浙江省三建建设集团有限公司负担 338,269元,国际中心负担282,480元;四、驳回浙江省三建建设集 团有限公司其他诉讼请求。 后浙江省三建建设集团有限公司不服该判决,向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉。 二审阶段

  9. 浙江省三建建设集团有限公司 马仲光、杭州华宇地基基础工程有限公司(以下简称“华宇公司”) 建设工程分包合同纠纷 浙江省三建建设集团有限公司请求判令:一、华宇公司、马仲光赔偿损失 51,558,443元,并赔偿利息损失;二、诉讼费由华宇公司、马仲光承担。 华宇公司提起反诉,请求判令:浙江省三建建设集团有限公司支付华宇公司 2,229,909元,并支付利息。 杭州市西湖区人民法院 2020年 6月2日,杭州市西湖区人民法院作出“(2019)浙0106民初 10571号”《民事判决书》,判决:一、华宇公司赔偿浙江省三建建设集团有限公司损失29,984,021元;二、浙江省三建建设集团有限公司支付华宇公司工程款 2,229,909元;三、上述第一项、第二项相抵,华宇公司赔偿浙江省三建建设集团有限公司损害 27,754,112元;四、华宇公司赔偿浙江省三建建设集团有限公司利息损失;五、马仲光赔偿浙江省三建建设集团有限公司损失 14,661,604元;六、马仲光赔偿浙江省三建建设集团有限公司 利息损失;七、驳回浙江省三建建设集团有限公司其他诉讼请求;八、驳回华宇公司其他反诉请求。 后浙江省三建建设集团有限公司、马仲光、华宇公司不服,向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉。2020年 12月8日,浙江省杭州市中级人民法院作出“(2020)浙01民终 6114号”《民事判决书》,判决:驳回上诉,维持原判。 后浙江省三建建设集团有限公司、华宇公司不服,向浙江省高级人民法院申请再审。 再审申请阶段